45案涉及省內(nèi)外27市，標(biāo)的額4.48億元
備受關(guān)注的“好又多”百貨公司股權(quán)糾紛系列案，近日在廣州市荔灣區(qū)人民法院基本審結(jié)。經(jīng)最高人民法院、廣東省高院指定管轄，全國(guó)共45件系列案由荔灣區(qū)法院進(jìn)行審理，這批案件標(biāo)的總額4.48億元，涉及省內(nèi)外共27個(gè)城市，是荔灣法院審理標(biāo)的額最大、涉及面最廣的商事糾紛案。
2007年初，全球零售巨頭“沃爾瑪”收購(gòu)“好又多”35%的股權(quán)。2008年起，國(guó)內(nèi)多個(gè)城市“好又多”與“沃爾瑪”陸續(xù)整合。與此同時(shí)，“好又多”與自己的一些投資代理人之間開(kāi)始了股權(quán)糾紛訴訟。
據(jù)介紹，“好又多”系列案的原告是合泰商業(yè)有限公司(BOUNTEOUS COMPANY LIMITED)及臺(tái)灣人于曰江，其中合泰商業(yè)有限公司是在英屬維爾京群島注冊(cè)成立的外國(guó)公司，于曰江的身份是合泰商業(yè)有限公司的董事和法定代表人，又是合泰商業(yè)有限公司在內(nèi)地投資商業(yè)百貨的受托人。
歷史原因??
中山好又多當(dāng)年委托內(nèi)地人注冊(cè)
45件系列案中最具審判難度的是“羅碧容案”。早年原告于曰江在境內(nèi)投資時(shí)，委托有當(dāng)?shù)貞艨诘牧_碧容、吳娟麗注冊(cè)成立被告中山市好又多公司，雙方按照《中華人民共和國(guó)臺(tái)灣同胞投資保護(hù)法》的有關(guān)規(guī)定簽署協(xié)議。
中山市好又多公司成立以來(lái)，其事務(wù)一直處于原告合泰公司、于曰江的實(shí)際控制之中。2007年，被告羅碧容、吳娟麗與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定兩被告分別將持有的“好又多”股權(quán)的60%和40%轉(zhuǎn)讓原告。至2010年，兩被告一直未依約履行。
原告因此起訴，請(qǐng)求法院判定合泰公司享有被告中山市好又多公司100%的股權(quán)，吳娟麗同意原告訴請(qǐng)，而羅碧容不同意。羅碧容辯稱，自己在法律程序上是真正的股東。原告的訴訟理由是由隱名股東轉(zhuǎn)為顯名股東，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題。廣州市荔灣區(qū)法院審理認(rèn)為：該案屬于原告作為隱名股東請(qǐng)求確認(rèn)為真正股東身份之訴，此案適用中華人民共和國(guó)內(nèi)地法律作為解決爭(zhēng)議的準(zhǔn)據(jù)法。
法院判決??
隱名股東現(xiàn)身不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓
證據(jù)證明，被告羅碧容和吳娟麗沒(méi)有對(duì)中山市好又多公司真正出資，原告合泰公司才是中山市好又多公司的唯一實(shí)際投資者，被告羅碧容和吳娟麗只是中山市好又多公司的名義股東，并沒(méi)有真正參加過(guò)公司的股東會(huì)議，也沒(méi)有參加過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)管理，所以當(dāng)被告羅碧容和吳娟麗再將各自名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告合泰公司，只是為了配合原告合泰公司實(shí)現(xiàn)《股權(quán)代理投資協(xié)議》回收股權(quán)所履行的手續(xù)而已，而非真正法律意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，兩被告沒(méi)有真實(shí)的轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然也不可取得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
荔灣法院一審判決：支持原告的所有訴請(qǐng)，合泰商業(yè)有限公司享有被告中山市好又多百貨有限公司100%的股權(quán)，被告協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù)等。
■以案說(shuō)法
保護(hù)隱名股東合法權(quán)益
荔灣區(qū)法院鄧彪庭長(zhǎng)介紹，好又多百貨商場(chǎng)在內(nèi)地有幾十家，多數(shù)是在20世紀(jì)90年代到2000年期間設(shè)立，按照《臺(tái)灣同胞投資保護(hù)法》及實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，原告于曰江作為合泰商業(yè)有限公司的受托人，委托了內(nèi)地自然人實(shí)施投資行為。
案件審理有幾個(gè)難點(diǎn)，一是查明案件事實(shí)方面的難點(diǎn)，即如何從現(xiàn)有證據(jù)材料中去判斷公司的隱名股東身份；二是適用法律方面的難點(diǎn)：在受理該批系列案時(shí)，法律法規(guī)對(duì)這類案件還沒(méi)有明確的規(guī)定，而且國(guó)外、境外資金在國(guó)內(nèi)開(kāi)設(shè)連鎖百貨零售公司必須經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批以后才能夠設(shè)立。
最高人民法院于2010年8月5日頒布了《關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件的若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》，彌補(bǔ)了法規(guī)空白。荔灣法院依照這條司法解釋對(duì)案件予以宣判，該批案件是我省甚至是全國(guó)法院首次適用該司法解釋的案件。
廣州中院有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，“好又多”系列45個(gè)案件中，12件以調(diào)解結(jié)案，32件以判決結(jié)案，目前除僅剩1案因涉及筆跡鑒定而在成都進(jìn)行行政訴訟外，生效的44件案件(包括“羅碧容案”)已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行程序。荔灣區(qū)院厘清了“好又多”公司的股權(quán)關(guān)系，依法維護(hù)臺(tái)商、臺(tái)籍人士的合法權(quán)益，為今后同類型企業(yè)的股權(quán)糾紛提供了參考。
